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公司及分公司的设立、变更、注销登记——公司合并、分立登记操作规范 发布日期:2016-11-01 17:22       字体大小:【 】  打印 打印 分享到:

  一、行政审批项目名称、性质

  (一)名称:公司合并、分立登记

  (二)性质:行政许可

  二、设定依据

  根据2005年10月27日主席令第42号发布、自2006年1月1日起施行的《公司法》第一百八十条:公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

  三、实施权限和实施主体

  自治区、地级市、县级工商行政管理部门分别负责登记冠以同级行政区划的有限责任公司。经具有管辖权的上级工商行政管理部门授权,地级市、县级工商行政管理部门可以登记冠以上级行政区划的有限责任公司。

  注册资本200万元以下(含200万元)公司及分公司的设立、变更、注销登记由城区分局负责实施。

  四、行政审批条件

  根据《公司法》第一百八十条,公司合并和分立,应当具备下列条件:

  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

  五、实施对象和范围

  依照《公司法》和《公司登记管理条例》合并、分立的有限责任公司或股份有限公司。

  六、申请材料

  (一)公司合并提交材料规范:

  公司合并应当提交以下两部分材料:

  第一部分:公司合并的有关材料

  1. 合并公司各方签署的合并协议(加盖合并各方公章及法定代表人签字);

  合并协议应当包括下列内容:

  (1)合并协议各方的名称;

  (2)合并形式;

  (3)合并后公司的名称;

  (4)合并后公司的注册资本;

  (5)合并协议各方债权、债务的承继方案;

  (6)签约日期、地点;

  (7)合并协议各方认为需要规定的其他事项。

  2. 合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议;

  3. 合并各方的营业执照复印件;

  4. 依法刊登公告的报纸报样;

  5. 合并后的验资报告;

  6. 因合并而注销的合并方的注销证明。

  第二部分:因合并办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料

  新设合并按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料。

  吸收合并由合并后存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料;吸收合并后涉及其他登记事项变更的,还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料,重复的材料可不再提交。合并后不再保留的公司应当在合并后存续的公司的变更登记前或者与合并后存续的公司的变更登记同时办理公司注销登记,其《准予注销登记通知书》作为合并后存续的公司的变更登记的材料。

  注:1. 合并涉及注销登记的,根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继方案,可以不进行清算,注销登记可以不提交清算报告;但是如果合并协议中载明需注销合并方须先行办理清算事宜的除外。

  2. 因合并新设的公司的经营范围、吸收合并存续公司新增的经营范围中,涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的,应当在登记前报有关部门审批,凭有关部门的许可文件、证件办理登记注册。

  3. 因合并申请设立登记、变更登记、注销登记,应当在合并公告45日之后。

  4. 提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

  (二)公司分立提交材料规范:

  公司分立应当提交以下两部分材料:

  第一部分:公司分立的有关材料

  1. 公司的股东会或股东大会关于公司分立的决议;

  分立协议应包含下列内容:

  (1)分立形式;

  (2)公司财产的分割方案;

  (3)分立后公司的组建方案;

  (4)分立后原公司债权、债务的承继方案。

  2. 依法刊登公告的报纸报样;

  3. 因分立而注销的注销证明(采取解散分立的提交)。

  第二部分:因分立办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料

  采取存续分立的,存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料,办理减资手续,存续分立后涉及其他登记事项变更的,还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料,重复的材料可不再提交;因分立而新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料,办理设立登记。

  采取解散分立的,原公司按《公司注销登记提交材料规范》提交有关材料,办理注销登记;原公司注销后,分立后新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料,办理设立登记。

  注:1. 分立涉及注销登记的,提交分立协议中载明的有关内资公司财产处置方案的债权、债务承继方案,视为注销登记所需提交的清算报告;如分立协议中载明有关注销方需先行办理清算事宜的,应进行清算。

  2. 自公告45日后,登记机关方受理合并的申请(包括注销登记)。

  3. 提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

  七、办结时限

  (一) 法定办结时限:15个工作日

  (二) 承诺办结时限:3个工作

  八、行政审批数量

  无数量限制

  九、收费项目、标准及其依据

  (一) 收费项目:企业注册登记费(企业法人变更登记)

  (二) 收费标准:(1)增加的注册资本与公司原注册资本之和未超过一千万元的,增加部分按0.8‰收取注册登记费;超过一千万元的,其超过的部分按0.4‰收取注册登记费;超过一亿元的,其超过的部分不再收取注册登记费。(2) 已按注册资本计算缴纳的登记费部分,不再收费。(3)注册资本无变动的,收取变更登记费50元。(4)遗失补发证、照50元/份。

  (三) 收费依据:《关于公布我区行政事业收费清理整顿结果的通知》(桂财综〔2007〕54号)

  十、咨询电话、投诉电话

  咨询电话:0772-2863314

  投诉电话:0772-2811723

 

     附件:行政审批流程图.doc

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